През май 2026 г. Народното събрание прие на първо четене Законопроект за изменение и допълнение на Закона за защита на конкуренцията („ЗЗК“), който предвижда съществени промени в режима на нелоялните търговски практики, както и в правомощията на Комисията за защита на конкуренцията („КЗК“). Предложенията са насочени основно към засилване на защитата на по-слабите участници във веригата на доставки, както и към разширяване на механизмите за намеса при съмнения за нарушаване на конкурентната среда.
Един от основните акценти в законопроекта е значителното разширяване на каталога от забранени нелоялни търговски практики. Освен вече познатите форми на икономически натиск и злоупотреба с по-силна позиция при договаряне, проектът предвижда въвеждането на нови хипотези, които ще се третират като нелоялна търговска практика, включително: едностранната промяна на договорни условия, необосновано прехвърляне на търговски риск върху доставчиците, отказ от писмено потвърждение на постигнати договорености, както и задължения за допълнителни плащания, несвързани с предмета на доставката. По този начин се цели да бъдат обхванати по-широк кръг от практики, които привидно изглеждат договорно допустими и законосъобразни, но на практика водят до съществен дисбаланс между страните.
Особено внимание, в тази връзка, заслужава и въвеждането на т.нар. „условни забрани“ – концепция, която предполага, че нелоялните търговски практики няма да са изчерпателно изброени, а ще се извършва преценка на конкретното поведение на търговеца с оглед неговия икономически ефект, пазарен контекст и отражение върху конкуренцията. Тоест, вместо определени практики да бъдат квалифицирани автоматично като забранени, в редица случаи ще се изисква оценка дали съответното поведение води или би могло да доведе до ограничаване на конкуренцията, до нелоялно прехвърляне на икономически риск или до неоправдано засягане на интересите на по-слабата страна. В тази връзка се предвижда и въвеждането на т.нар. „анти-обход механизъм“, според който за нелоялни търговски практики ще се считат и действия или договорни конструкции, които имат за крайна цел или резултат заобикаляне или избягване на забраните, когато водят до същия икономически ефект.
Гореописаният подход се доближава до тенденциите в европейското конкурентно право, при които преобладава икономическият анализ на конкретните пазарни ефекти от поведението на търговеца, т.е. преценката се извършва за всеки случай поотделно вместо да се дефинират изначално хипотезите на нелоялна търговска практика.
Наред с това се предлага разширяване на правомощията на КЗК чрез възможност за налагане на временни мерки още в рамките на едно висящо производство, когато се установи съществуването на риск за сериозно увреждане на конкуренцията или интересите на потребителите. КЗК може също да задължи участниците по веригата на доставки да докажат, че дадена практика не е нелоялна, чрез изискването на всякакъв вид доказателствени средства. Привлича внимание и предложението, свързано със създаването на електронен регистър за проследимост по веригата на доставки. Предвижда се въвеждането на механизъм за събиране и поддържане на информация относно движението на определени стоки, условията по търговските отношения и ценовите параметри по веригата на една доставка. Макар конкретният обхват и начинът на функциониране на регистъра да предстои да бъде доуточнен, мярката очевидно цели повишаване на прозрачността на пазара и улесняване на контролните функции на КЗК. От практическа гледна точка подобен инструмент би могъл значително да разшири възможностите на Комисията, за извършване на секторни анализи, проследяване на ценови изменения и установяване на потенциални практики или злоупотреби по веригата на доставки, които биха се отразили съществено най-вече върху крайния потребител.
Въвежда се и понятието „съвместно господстващо положение“, което традиционно се счита за една от по-сложните концепции в областта на конкурентното право. КЗК ще може да изследва не само индивидуалната пазарна сила на конкретно предприятие, но и наличието на икономическа зависимост или пазарно поведение между няколко участници, които съвместно могат да оказват съществено влияние върху пазара. Също така се предвиждат ускорени производства (със срок до 3 месеца) при съмнения за нарушения, свързани със съвместно господстващо положение. Макар концепцията да е позната в практиката на Съда на Европейския съюз, нейното по-активно въвеждане в националната регулаторна рамка би могло да доведе до разширяване на приложното поле на контрола върху пазари с висока степен на концентрация, включително търговията на дребно (в тази връзка търговия със селскостопански, хранителни продукти и суровини), енергетиката и дигиталните услуги. В този контекст особено значение ще има начинът, по който КЗК ще прилага критериите за установяване на съвместно господстващо положение, включително степента на пазарна прозрачност, икономическа взаимозависимост между участниците и координиране на пазарното поведение, както и превантивен контрол.
Предложените изменения в ЗЗК очертават тенденция към засилване на регулаторния контрол върху пазарното поведение на предприятията и към разширяване на механизмите за защита срещу нелоялни търговски практики. Ако законопроектът бъде приет в предложения вариант, промените биха могли съществено да повлияят върху начина, по който се структурират и осъществяват търговските отношения в редица икономически сектори.
Този материал е подготвен за и е част от правно-информационен бюлетин, изготвен от Адвокатско дружество „Пенков, Марков и партньори“. Публикациите в него не представляват правен съвет и нямат задължителен характер. „Пенков, Марков и партньори“ запазва всички права върху този материал, като всяко разпространение на същия подлежи на предварително писмено съгласие от страна на адвокатската кантора.
