Проект за изменение и допълнение на Закона за мерките срещу изпирането на пари („ЗМИП“) предвижда съществени промени при декларирането на действителните собственици на фирми и НПО, както и достъпа до информацията за тях. С него се въвеждат изисквания на Директива (ЕС) 2024/1640 относно достъпа до информация за действителните собственици и се предвиждат мерки за прилагане на Регламент (ЕС) 2024/1624 относно прозрачността на действителната собственост.
Предложенията засягат както дружествата и другите лица, които декларират действителните си собственици, така и субектите по ЗМИП, които използват тази информация при проверката на клиентите си.
Повече лица ще декларират действителните си собственици
Предлага се отпадане на досегашните освобождавания от отделно заявяване, когато действителният собственик вече е вписан като съдружник или едноличен собственик на капитала, включително по партидите на български дружества във веригата на собственост. Отпада и съответното изключение за фондации и сдружения, чиито действителни собственици са вписани на друго основание. Така задължението ще обхване и много лица, които досега не са подавали отделна декларация.
Изключения все още ще се прилагат за ограничени категории, включително публичноправни организации и определени дружества с ценни книжа на регулиран пазар (последните – само при наличие на допълнителни условия). Освобождаването за борсово дружество обаче няма да се разпростира върху дружествата, които то притежава или контролира пряко или непряко.
Разширява се и регистрацията в регистър БУЛСТАТ, която ще обхваща и субекти извън ЕС и информацията за техните действителни собственици при определени връзки с България - например придобиване на недвижим имот, възлагане на обществена поръчка или концесия, придобиване на определени скъпи активи или установяване на делови взаимоотношения при предвидените в проекта условия.
Допълнителни документи и изрично обосноваване при неустановен собственик
Към декларацията за действителни собственици ще се прилагат и документи за идентифициране на посочените физически лица. Това е общо изискване, което допълва вече съществуващото задължение за представяне на документи, доказващи основанието за качеството „действителен собственик“. Отделно се предвижда разкриване на информация за номиналните акционери, съдружници и директори, за лицата, по чиито инструкции те действат, както и за действителните собственици на тези лица.
Когато след изчерпване на всички възможности действителен собственик не може да бъде установен или има сериозни и обосновани съмнения относно идентифицираните лица, вече ще се изисква изрично изявление и обосновка защо собственикът не е установен. Наред с тях ще се заявяват данните на висшите ръководни служители.
Предлага се 28-дневен срок за първоначално заявяване след регистрацията и за последващи промени, вместо приложимия по общия регистърен ред 7-дневен срок. За определени чуждестранни субекти ще се прилагат специални правила за първоначалното заявяване.
Отделни процедури за достъп до информацията
Проектът доразвива разграничението между компетентни органи, задължени субекти и лица със законен интерес:
- Компетентните органи ще имат незабавен, пряк и безплатен достъп при изпълнение на правомощията си, без уведомяване на проверяваното лице.
- Задължените субекти по ЗМИП ще получават безплатен електронен достъп след еднократно заявление и проверка на качеството им, с произнасяне до 12 работни дни. Няма да подават отделно заявление за всеки клиент, но ще могат да използват достъпа само за комплексна проверка. Ще трябва да прилагат вътрешни правила за контрол върху оправомощените служители и при поискване да доказват правомерното използване на достъпа.
- Лицата със законен интерес по правило ще заявяват достъп за конкретен субект и ще доказват основанията си. За журналисти и съответните организации на гражданското общество се предвижда по-широк достъп. Уреждат се тригодишно удостоверение за достъп, последващи проверки и процедури за отказ, отнемане и обжалване.
Действителните собственици ще могат да получават информация за справките на лицата със законен интерес при специална защита на самоличността на журналистите и представителите на гражданските организации. При доказан риск за сигурността или други изрично посочени обстоятелства ще може да се ограничава достъпът до определени данни, без това да засяга компетентните органи.
Уведомяване при липсващо вписване и санкции
Когато при проверка на клиент задължен субект установи, че клиентът няма вписан действителен собственик, въпреки че законът изисква това, той ще трябва да уведоми Агенцията по вписванията. Така процедурата ще обхваща изрично както разминаванията между установената и вписаната информация, така и липсата на задължително вписване.
За незаявяване в срок се предлага санкция от 3000 евро, като се запазва механизмът за ежемесечно санкциониране при продължаващо неизпълнение. За използване на достъпа извън целите на комплексната проверка се предвиждат 5000 евро.
Предвижда се и механизъм за съдебно прекратяване на дружества, кооперации и юридически лица с нестопанска цел, които не изпълнят преходните задължения за заявяване. В двумесечен срок след 10 юли 2029 г. Агенцията по вписванията ще състави списък на неизпълнилите лица и ще го изпрати на прокуратурата за предявяване на искове. Подаването на заявление след този двумесечен срок няма да е основание за отхвърляне на исковете.
Кои лица трябва да подадат информация и в какви срокове
Основната дата за влизане в сила по проекта е 10 юли 2027 г. За вече регистрираните към тази дата лица се предвижда заявяване на информацията за действителните собственици съобразно новите изисквания:
- До 10 юли 2028 г. - от българските дружества, юридически лица с нестопанска цел и други правни образувания, за които се прилага задължението. Това обхваща както лицата с вече вписани действителни собственици, така и лицата, за които отпада досегашно освобождаване.
- До 10 юли 2029 г. - специален, по-дълъг срок за вече регистрираните ЕООД и ЕАД, чийто едноличен собственик на капитала е физическо лице и е действителният собственик. Те също ще трябва да заявят информацията за него по новия режим, независимо че той вече е вписан като собственик на капитала.
- До 10 януари 2028 г. — по-кратък срок за вече регистрираните ЕООД и ЕАД, при които физическото лице - едноличен собственик на капитала, не е действителният собственик. Те ще трябва да заявят информацията за действителната собственост и съответните номинални договорености.
Това са срокове за привеждане на информацията в съответствие с новите изисквания, а не за пререгистрация на самите дружества.
Промените при уведомяване за несъответствия и определени преходни разпоредби ще влязат в сила три дни след обнародването.
Новите процедури за достъп ще започнат да се използват след техническото надграждане на регистрите, което Агенцията по вписванията трябва да осигури до 17 декември 2027 г. Дотогава справките ще се извършват по досегашния ред, включително след 10 юли 2027 г.
От 10 юли 2029 г. се предвижда прилагане на разпоредбите за предоставяне на информация чрез европейската система BORIS, която свързва националните регистри на действителните собственици. Това не изисква отделна регистрация на дружествата в европейската система.
Разбира се, горното е само първоначален проект, като предложенията и сроковете могат да бъдат изменени при окончателното приемане на закона. Предстои да проследим как ще се развие процесът по неговото приемане и как промените биха се отразили върху бизнеса.
Този материал е подготвен за и е част от правно-информационен бюлетин, изготвен от Адвокатско дружество „Пенков, Марков и партньори“. Публикациите в него не представляват правен съвет и нямат задължителен характер. „Пенков, Марков и партньори“ запазва всички права върху този материал, като всяко разпространение на същия подлежи на предварително писмено съгласие от страна на адвокатската кантора.
